Controlled Group 规则：为什么你的三家公司在退休计划上算一家、只给自己开 Solo 401(k) 为什么违规、以及配偶的公司怎么算

一位牙医有两家公司：诊所（S-Corp，八名员工）和一家持有诊所物业的 LLC（没有员工，收诊所的租金）。她想在 LLC 名下开一个 Solo 401(k)，每年放 $72,000，理由是 LLC 没有员工，不需要给任何人供款。

这个安排不合规，而且有两层问题。第一层最简单：LLC 只收租金，不动产租金不算自雇收入，LLC 本来就没有能放进 401(k) 的工作收入。第二层，就算 LLC 有真实的劳务收入也躲不开：税法的受控集团（controlled group）规则会把两家公司当作一个雇主，诊所的八名员工，在 LLC 的退休计划覆盖测试里也要算。LLC 的"Solo" 401(k) 不是 solo，它是一个把八名员工排除在外的计划，通不过覆盖测试。

计划因此失格时，后果落在高薪员工身上：业主要把已归属的账户余额全额计入当年收入，普通员工不受影响。补救不是把钱退回，而是在计划年度结束后 9½ 个月内修改计划、给员工补供款；过了这个期限，覆盖测试失败一般不能自我纠正（SCP），要走 IRS 的 VCP 申请，2026 年计划资产 $500,000 以下的申请费是 $2,000，补给员工的供款另算；如果被认定为严重违规（IRS 列举的例子之一就是计划一直不当地只覆盖高薪员工），IRS 还可以另收可能高于申请费的制裁金。

两种受控集团

母子公司型（parent-subsidiary）：一家公司持有另一家 80% 以上的股权。

兄弟公司型（brother-sister）：五人或更少的个人、遗产或信托，(1) 合计持有每家公司 80% 以上，且 (2) 考虑"相同持股"后合计超过 50%。

"相同持股"的意思：一个人在各公司中持股比例取最小值。牙医持有诊所 100%、LLC 100%，相同持股是 100%，两个条件都满足，两家公司是受控集团。

五人以下合计持有各公司 80% 以上、且“相同持股”超过 50%，退休计划的覆盖测试就要把所有员工合并算。

归属规则：配偶、子女、父母的股份算你的

受控集团判断时，家庭成员的股份会"归属"给你：

配偶的股份归属给你。例外看的是你本人和配偶那家公司的关系，下面四条在那家公司整个纳税年度都满足，才不归属：你不直接持有那家的股份；你不是那家的董事、员工（公司高管一般也算员工；只挂名、不做事或只做轻微的事、也不拿任何报酬的高管，条例上可以不算员工，但还要看是否参与管理，最稳妥是不挂名），也不参与管理；那家的总收入里租金、利息、股息、特许权使用费、年金不超过一半；股份没有对你或你未满 21 岁子女有利的转让限制。两个方向要分别判断：配偶的股份算不算你的，看你和配偶那家的关系；你的股份算不算配偶的，看配偶和你那家的关系
未成年子女（21 岁以下）的股份归属给父母，父母的归属给子女
成年子女、父母、祖父母、孙子女：只在你已经持有那家公司超过 50% 时才归属

所以"把第二家公司放在配偶名下"通常不能避开受控集团：配偶的股份归属给你，除非你自己和配偶那家公司完全不沾边（不持股、不任职、不参与管理），而且那家不以收租、利息这类被动收入为主。

SECURE 2.0 的两处改动（2024 年起开始的计划年度）：一是加州这样的社区财产州，判断时不再看社区财产法，不会只因为婚后财产夫妻各有一半，就把配偶名下的公司算成你也持股（上面的配偶归属规则照常适用）；二是只因为未满 21 岁的孩子同时被归属了父母双方的股份，不再单独构成受控集团（前提是夫妻之间本身不互相归属）。这两条写在 §414(b)（公司）和 §414(m)（关联服务集团）里，§414(c)（LLC、合伙等非公司实体）没有同样的文字，用 LLC 的要请 TPA 确认。

关联服务集团：另一张网

即便不构成受控集团，两家公司如果是关联服务集团（affiliated service group），退休计划同样合并。典型情形：一家专业服务公司（诊所、律所）和一家为它提供服务或与它共同为客户服务的公司，且两家有共同所有权。

医生的诊所和他持股的一家为诊所做账务的管理公司，很可能是关联服务集团，即便持股比例不满足受控集团。

合并之后要做什么

被合并的公司，退休计划的覆盖测试（§410(b)）、非歧视测试（§401(a)(4)）、顶重测试（top-heavy）都要合并所有公司的员工一起算。

这不等于每家公司都要开一样的计划。它意味着：如果业主想在其中一家公司有退休计划，整个集团的员工都要在覆盖测试里被考虑。测试要求计划覆盖的非高薪员工比例不低于高薪员工比例的 70%（或通过平均福利测试）。

所以牙医的解决办法只有一个：在诊所层面开计划，覆盖八名员工，然后用交叉测试的设计让自己拿到大部分供款。用现金余额加 401(k) 的叠加，业主端可以到六位数；员工端要花多少，取决于员工的年龄、薪酬和交叉测试对非高薪员工的最低供款要求（gateway），要请精算师按实际名单算。

绕开员工走不通，能调的是员工那一端花多少钱。

常见问题

我和配偶各自有一家没员工的公司，各开一个 Solo 401(k) 可以吗？ 配偶的股份一般互相归属（例外要看你本人和配偶那家公司是否完全不沾边，见上文「归属规则」），两家公司多半是受控集团。但两家都没有员工，合并后也没有员工，覆盖测试没有问题。可以各开，或者合开一个覆盖两家的计划。受控集团在有员工的时候才构成问题（未满 21 岁、未满一年等计划可以排除的员工不算）；§415 供款上限等其他合并规则照样适用。

有员工的公司已经有 401(k)，没员工的公司想再开一个 DB，可以吗？ 可以，但 DB 的覆盖测试要把有员工那家的员工算进去。DB 只覆盖业主一人，几乎不可能通过。要么 DB 也覆盖员工（现金余额设计），要么不做。

受控集团影响别的吗？ 影响很多：§415 供款上限按集团合并（母子公司的门槛改为超过 50%）、§179 折旧扣除的限额合并、ACA 的 50 人雇主门槛合并、部分税收抵免的限额合并。退休计划只是最常碰到的一个。

买了别人的公司，多久要合并计划？ 收购后有一个过渡期，到收购后开始的第一个计划年度的最后一天（日历年计划就是收购次年年底）。过渡期内，只要两家的计划在收购前各自通过覆盖测试、过渡期内覆盖范围没有重大变化，就当作通过。之后要合并或统一设计。

受控集团的认定要向 IRS 申报吗？ 不需要单独申报，但退休计划的 Form 5500 系列年报上要用特征代码 3H 标明属于受控集团；只有业主（和配偶）的一人计划，资产超过 $250,000 才要交 5500-EZ，同样用 3H。TPA 在设计计划时会问所有关联公司的持股情况，要如实告知，隐瞒的后果是计划失格，高薪员工（通常就是你）要把账户计入当年收入。

受控集团规则防的就是一边拿退休计划的税收优惠、一边把员工绕开。多家公司的业主，唯一可持续的做法是把员工算进来，然后用设计让数字合理。